近期，破產重整共益債融資事件頻頻出現。

蘇寧系38家公司獲中信金融與東方資產聯合體80億元共益債馳援，定向用于4個項目的盤活及復工續建；哪吒汽車母公司合眾新能源啟動1億元共益債融資，用于維持核心生產線運營及車主售后服務等。

上述案例跨越商業地產與新能源造車賽道，共同指向一個核心命題——共益債如何成為困境企業“續命”與“重生”的關鍵工具。

共益債融資頻現

12月4日，哪吒汽車母公司合眾新能源汽車股份有限公司（簡稱“合眾新能源”）發布共益債投資人招募公告，面向社會公開招募共益債投資人。

根據招募公告，本次計劃融資總額不超過1億元，最終招募由管理人根據投資人報名情況確定。本次融資為共益債務融資，所借款項及產生的利息等費用依法認定為債務人的共益債務。

所謂的共益債指的是，在破產重整程序中，投資者向已申請破產但仍具備重整價值的企業發放的借款；資金用于企業繼續商業經營或完成特定項目，以保障全體債權人利益并享有優先清償權的投資模式。

根據公告，本次融資資金將專項用于支付維持債務人核心業務繼續運營的必要開支（如水電費、基礎運維人員工資等）；支付對債務人核心生產線設備等的維護、修繕及保值增值費用；支付為維系車主正常、安全使用“哪吒汽車”的車機、售后等各類座艙供應商費用；支付為儲存機器設備、生產、售后物資所需的倉庫租金、物業費等。

無獨有偶，38家蘇寧系公司的共益債融資也有了新進展。中信金融資產管理股份有限公司江蘇省分公司（簡稱“中信金融江蘇省分公司”）與中國東方資產管理股份有限公司江蘇省分公司（簡稱“東方資產江蘇省分公司”）擬組成聯合體，提供最高80億元共益債借款，專項用于蘇寧4個在建地產項目的盤活續建。

據了解，共益債投資期限內年化利率為6.9%—8%，計息與投資期限一致。同時，投資人明確，項目復工實現銷售收入后，在不影響后續建設的前提下，有權要求提前還款，以此保障資金回籠效率。

在A股上市公司中，記者梳理發現，今年以來，*ST金剛、*ST美谷等公司也發布公告，與相關出借方簽署了共益債借款合同或債權投資協議。

企業資產盤活的“關鍵鑰匙”

在破產重整程序中，共益債融資正成為企業“續命”與“重生”的核心工具。通過法律賦予的“超級優先權”，為困境企業注入關鍵資金，維持核心資產運營價值，最終實現債權人、債務人及社會多方共贏。

共益債融資過程中，為了吸引投資人，企業往往會承諾高于同期銀行貸款利率的回報，這使得共益債投資收益高于傳統融資渠道。比如，38家蘇寧系公司在破產重整過程中，承諾的共益債融資利率為6.9%—8%。

“共益債注入流動性，為因資金鏈斷裂而停滯的項目直接‘輸血’，使其具備復工條件，提升了資產的價值。”優美利投資總經理賀金龍向記者表示，項目盤活價值往往會考量資產質量和區位以及未來規劃、續建成本和未來市場前景、明確債務負擔和優先劣后、是否可獲得政府和司法支持且手續辦理和政策協調是否可順暢解決等。

為了實現共益債最大化破產資產價值目標，管理人可以在法律允許范圍內通過共益債，避免項目停擺帶來的資產價值暴跌，支持關鍵主業的持續經營，還可以防止管理人被迫賤賣資產。

華輝創富投資總經理袁華明表示，共益債可以引入資金，支持主業經營，由此帶動的信用修復，可以修復上下游信心，推動業務協同和穩定經營。

在實踐過程中，共益債在盤活企業價值方面發揮了重要作用。比如，此前一度陷入困境的步步高在公布的2024年半年報中提到，公司進入重整并引入共益債后，超市業態逐步恢復正常經營，通過積極調整經營策略，主動進行門店調優，聚焦優勢門店，關閉低效門店，整體經營業績較同期改善。去年上半年，公司實現營業收入17.11億元，同比下降4.29%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-0.78億元，同比減虧82.68%。

多路資金瞄準共益債“藍海”

近年來，破產重整已經成為解決公司財務困境和經營困境的重要手段，而共益債憑借其優先清償權、風險可控性及價值創造潛力，吸引資產管理公司（AMC）、產業投資人、財務投資人及地方政府等多路資金競相布局。

比如，38家蘇寧系公司破產重整共益債融資吸引了中信金融、東方資產兩大金融資產管理公司參與，最高提供共益債借款80億元。其中，首期擬投放不超過14億元，定向用于仙林、安慶、滁州3個項目的盤活及復工續建。

據悉，這筆資金的落地并不簡單，從“有意向”到“實際放款”，有清晰又嚴苛的流程。目前雙方僅擬簽署《重整投資框架協議》，各項目具體投資條件尚未最終敲定。協議中特別約定，若因總部未審批導致資金無法投放，不視為投資人違約，也不影響重整計劃執行，為投資人預留了退出緩沖。

根據《企業破產法》規定，共益債在破產程序中的清償順序僅次于破產費用，優先于職工債權、稅款債權、社保債權以及普通債權等。投資人還可要求債務人或關聯人為共益債提供擔保，使得此類投資具有一定的安全邊際。

袁華明指出，共益債通過法院批準、管理人主導和資產擔保三個前置條件，從而保障了投資人的資金安全。投資人在評估時，需要分析引入資金能否確保主業穩定經營；商定資產擔保和保障措施，確保最壞情況下，共益債本息安全；還要審核管理團隊執行能力，確保資金投入能帶來凈收益。

共益債相關前置條件非常嚴格，要由法院正式裁定批準重整計劃，取得管理人出具的、投資人認可的共益債優先受償書面文件，對項目公司證照、銀行賬戶、印章、銷售回款等進行共管和封閉式管理，確保資金專款專用并優先用于還款，并且往往還要求為共益債在項目資產上設立抵押擔保。

賀金龍表示，雖然共益債的利率高于一般貸款，但相比資產貶值和清算歸零，共益債是以可承受的財務成本換取企業重生和債權人更高清償率的必要代價。對投資人而言，收益高于普通固收產品，但需承擔破產程序本身的復雜風險，這個定價是風險和收益市場化的結果。

校對：劉榕枝