近日，證監會發布修改后的《證券期貨法律適用意見第18號（征求意見稿）》（下稱《意見稿》），其中重點完善戰略投資者制度，筆者就此提點個人淺見。

2025年1月中央金融辦、證監會等六部門聯合印發《關于推動中長期資金入市工作的實施方案》，提出要允許公募基金、基本養老保險基金等作為戰略投資者參與上市公司向特定對象發行股票。《意見稿》貫徹落實上述政策文件要求，擴大戰略投資者范圍，將基本公募基金、養老保險基金等界定為資本投資者，與實業背景的產業投資者形成二元格局，也即戰略投資者包括資本投資者和產業投資者。

《意見稿》開篇提出對戰略投資者的一個基本要求就是“提名董事實際參與公司治理”，這一規定抓住戰略投資與財務投資的本質區別，避免了“重入股、輕賦能”的偽戰略投資亂象。

《意見稿》規定資本投資者的主要條件為“相關管理人應當對上市公司產業發展具有深入了解，能夠幫助上市公司引入戰略性資源，或者顯著改善上市公司治理和內部控制”，也即“幫助上市公司引入戰略性資源”或“顯著改善上市公司治理”應可二選一，如果資本投資者提名董事，應可“顯著改善上市公司治理”，也可滿足上述條件。現實中，公募基金等管理人主要管理對象是資金，若強制要求“引入戰略性資源”或是勉為其難，《意見稿》的上述規定應是比較合理。

信息披露是防范偽戰略投資的關鍵抓手，《意見稿》第四條“信息披露要求”規定，上市公司應當在引入戰略投資者的董事會議案中充分披露戰略投資者的基本情況；戰略合作期限內，上市公司應當在年報中披露戰略合作的情況及效果。不過，上述信息披露要求仍顯粗放，或難滿足投資者信息知情訴求，為此可從“全流程、精細化”角度補齊短板，建議：

一是事前披露要“透明化”。上市公司需在董事會議案中，詳細披露引入戰略投資者的核心目的、雙方合作協議關鍵條款，包括協同賦能的具體方式、階段性目標、股權定價依據及鎖定期安排等；同時全面披露戰略投資者穿透后的股權結構、資金來源，明確其與上市公司控股股東、實際控制人及關聯方是否存在隱性利益關聯，防范利益輸送、違規關聯交易等問題，讓中小投資者清晰知曉合作的合理性與潛在風險。

二是事中披露要“常態化”。在戰略合作期間，上市公司應將合作進展納入定期報告，在年報、半年報、季報中專項披露賦能計劃推進情況，包括資源導入落地成效、治理結構優化細節、核心競爭力提升數據等；若出現賦能突破、合作調整或違約風險，需及時發布臨時公告，保障投資者的動態知情權，避免信息不對稱導致的決策偏差。

三是事后披露要“全面化”。在筆者看來，戰略投資者在議定的持股鎖定期內，都應有與上市公司合作賦能的義務，戰略合作期最起碼要長于持股鎖定期。戰略合作期滿后，上市公司需全面披露戰略投資者的實際賦能成效，明確是否存在未履行約定義務的情形；同時要求中介機構結合上市公司業績增長、治理改善等實際情況，出具專項核查評估意見，強化第三方監督。監管部門應強化賦能效果應用，可進一步出臺規則，將賦能效果與戰略投資者持股鎖定期掛鉤，對賦能不佳的戰略投資者，強制延長鎖定期，或者取消今后一段時間作為其他上市公司戰略投資者的資格。

擴大戰略投資者范圍、引入資本投資者，本質是為資本市場引入長期活水，推動資金與產業深度綁定。唯有精準優化戰略投資者準入條件，構建全流程精細化信息披露體系，強化中介機構評估與監管問責，才能讓戰略投資真正回歸“賦能產業、價值共生”的本源，既發揮中長期資金的穩定器作用，又推動上市公司質量提升，實現資本市場與實體經濟高質量發展的良性循環。

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