2026年春節前，首批商業不動產REITs項目提交申報并獲證監會及交易所受理，標志著我國REITs市場資產類型正式拓展至商業不動產領域。節后第一周，上海地產、錦江、唯品會等3單項目的反饋意見即掛網披露。

從首批項目來看，底層資產質地優良，具備較好的代表性。審核問詢則從資產質量、合規性、收益穩定性及治理機制等方面進一步把關，護航相關項目平穩落地。

有REITs市場研究專家表示，首批反饋問詢既是對項目質量的審慎把關，又彰顯“嚴而有度、嚴而有方、嚴而有效”的精準施策理念，體現了監管部門在增強制度包容性適應性方面的積極探索，為商業不動產REITs市場注入可持續動能，助力實體經濟高質量發展。

問詢直指合規底線

在首批反饋問詢中，監管部門對影響資產持續有效運營、轉讓合法有效性等重大合規問題予以重點關注。

其中，反饋意見明確，關鍵合規手續不能缺失。在一單項目中，存在消防驗收等關鍵手續未取得的情形，涉及資產合法存續、有效轉讓等問題。監管部門在反饋意見中對合規手續的齊備性進行了問詢，并要求補辦或取得主管部門出具的合規意見。

轉讓限制同樣需要解除。上海證券報記者關注到，首批項目中存在個別資產土地出讓合同約定股權轉讓事項需告知土地出讓方、產權證書附錄記載項目用于租賃等情況。

針對上述情形，監管部門逐一問詢：是否已書面告知？出讓方有無異議？證書表述是否構成轉讓限制？反饋意見強調，REITs的本質是資產上市，不僅是股權的轉讓，更是資產的證券化路徑。任何未解除的限制，都可能影響轉讓合法有效性，信息披露文件中有必要對解除轉讓限制安排向投資者作出詳細說明。

與此同時，從首批項目反饋意見中可以看出，商業不動產REITs的合規性要求不限于底層資產手續的合規性，還涵蓋影響產品運行的各個方面。監管部門還對參與主體、產品發行交易、資金使用分配等事項是否符合合規性要求進行問詢，切實保障投資者合法權益。

從嚴把關資產質量

記者發現，監管部門對資產質量與價值的關注，貫穿了從資產范圍到運營能力再到治理機制的每一個環節。

資產邊界清晰與否直接關系資產質量。在一單項目中，外擺經營點位被重點關注：權屬歸誰？收入是否納入項目公司？“問詢并非小題大做，外擺攤位的收入占比雖不高，但若權屬模糊，資產對應的現金流歸屬就存在不確定性。資產范圍不完整，現金流便失去根基。”相關專家向記者表示。

運營數據是資產質量的直接呈現，租約與租戶則是價值的來源。一單項目被問及聯營商戶的收入保底條款是否可持續、商戶續租率如何、未來新增競品對客流的分流影響。上述問詢旨在穿透審視租金收入的穩定性，確保分派率來自實打實的現金流。

運營管理能力與機制同樣被聚焦。一單項目基礎管理費的收取比例低于歷史人工成本占比，監管部門追問費率水平是否合理、激勵能否到人、獎懲是否對等。好的運營激勵約束機制，能讓運管團隊與投資者利益綁定，共同做大價值。

“REITs是資產的上市，資產的質量決定了產品的成色。”上述專家表示。REITs市場的高質量發展不僅要重視產品的融資功能，還要重視是否具有投資價值，發揮資產和資本的協同效應、實現投融資相協調才是實現可持續健康發展的根本保障。

把握尺度“嚴而有度”

合規是底線，質量是根本。盤活存量和投融資功能發揮、服務經濟社會發展大局是REITs市場的核心目標。

如何把握尺度？業內人士表示，首批反饋意見較為清晰地體現了監管部門對資產合規性審核“嚴而有度”的總體思路，可以總結為重大性和建設性兩項原則。

重大性是“有度”的導向。首批項目反饋意見將核心落腳點置于是否影響資產合法有效轉讓和運營持續性穩定性。消防驗收等關鍵合規手續缺失，需要補辦或取得有關主管部門的合規說明。對于其他非關鍵合規手續，在評估重大性的基礎上，可采取差異化處理方式，避免“一刀切”，保障市場效率和市場活力。

建設性是“有度”的保障。在項目符合發行上市條件、能夠有效保護投資者合法權益的前提下，監管部門允許采用補辦、有權部門出具說明、風險揭示及設置緩釋措施的分類處理方式。

例如，對于一單項目歷史加建中形成的合規手續缺失，反饋意見采用了更加務實的判斷標準。先問兩個量化指標——是否獨立產生現金流？面積占比多少？如果加建部分不獨立產生收益、且面積占比極低，可納入重大性評估，通過充分披露風險、設置緩釋措施推進；但如果構成了核心經營空間，則需要補辦手續或取得主管部門的合規說明。

專家分析表示，在資本市場建設中，市場監管與市場發展應當實現動態平衡。如何在嚴格遵循市場化法治化規則框架的同時讓市場在資源配置中發揮決定性作用，充分激發市場經營主體的創新活力，正是當前面臨的關鍵問題。

“這需要始終堅持合規為基、質量為本、效率為要，在嚴把準入關的基礎上，完善制度，明確預期，打造生態，避免‘一刀切’，不追求形式上的‘零瑕疵’，通過市場機制激發參與主體內生動力。”上述專家表示。